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Verkauf von Gesellschaftsbeteiligungen durch eine Gesellschaft

Wird eine Gesellschaftsbeteiligung verkauft, hängt die steuerliche Belastung zum einen davon ab, ob diese Beteiligung an einer Personengesellschaft oder an einer Kapitalgesellschaft besteht. Zum anderen ist entscheidend, ob eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft diese Gesellschaftsbeteiligungen verkauft. Damit gibt es vier Grundvarianten.

Beispiel:

In der folgenden Beispielrechnung verkaufen sowohl eine GmbH (Kapitalgesellschaft) also auch eine GmbH & Co. KG (Personengesellschaft) ihre Anteile an einer Tochtergesellschaft. Die Tochter-Gesellschaft ist entweder einer Tochter-GmbH oder eine Tochter-GmbH & Co. KG. Dass bei der Tochter-GmbH & Co. KG auch GmbH-Anteile übertragen werden, kann für die Beispiele ausgeklammert werden. Es wird unterstellt, dass die Komplementär-GmbH keine Kapitalbeteiligung an der KG hat. Auf welche Weise die Gewerbesteuer für den Veräußerungsgewinn bei dem Verkauf einer GmbH & Co. KG durch eine andere GmbH & Co. KG angerechnet wird, wurde gesellschaftsvertraglich vereinbart. Wenn die gewerbesteuerlichen Freibeträge durch laufende Gewinne der Gesellschaft bereits ausgeschöpft sind, werden die verkaufende Gesellschaft und ihre Gesellschafter (im Beispiel natürliche Personen) wie folgt besteuert:

Die steuerliche Belastung beim Verkauf der Beteiligungen an der GmbH & Co. KG ist deshalb wesentlich höher, da der Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft seit 2002 der Gewerbesteuer unterliegt. Aus der Sicht der veräußernden Gesellschaft wäre der Verkauf von GmbH-Anteilen steuerlich günstiger. Eine Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH ist ohne steuerliche Probleme durchführbar. Weil bei dem Erwerber der Gesellschaftsbeteiligung steuerliche Vergünstigungen wegfallen, ist ein niedrigerer Kaufpreis auszuhandeln, als wenn eine GmbH & Co. KG verkauft würde.

Über die rechtlichen Fragen der Anteilsverkäufe und einer etwaigen Umwandlung der GmbH & Co. KG in eine GmbH beraten Notare und Rechtsanwälte.