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Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes spielt nicht nur die Ertragsfähigkeit eine Rolle. Von Bedeutung sind auch die Steuern, die die Gesellschaft und/oder der Gesellschafter des Unternehmens zu zahlen hat. Die Art und Höhe der zu zahlenden Steuern hängt dabei von der jeweiligen Rechtsform des Unternehmens ab. Bei der Frage nach rechtsformabhängigen Steuern ist zu unterscheiden, ob

erworben werden sollen. Bei Freiberuflern (Partnerschaftsgesellschaft, GbR) bestehen berufsrechtliche Regelungen, die im Einzelfall erfragt werden müssen.

Welche Steuern zahlt die Kapitalgesellschaft?

Von dem Gewinn einer Kapitalgesellschaft müssen Gewerbeertragsteuer und Körperschaftsteuer abgezogen werden. Ein Geschäftsführergehalt kann davon zwar steuermindernd geltend gemacht werden, es muss aber vom Geschäftsführer als Einkommen aus nicht selbständiger Arbeit versteuert werden. Sollen die Gewinne ausgeschüttet werden, ist die Hälfte der Ausschüttung ebenfalls einkommensteuerpflichtig. Es handelt sich um das so genannte Halbeinkünfteverfahren. Da hierbei nur die Hälfte der Ausschüttung besteuert wird, können auch Darlehenszinsen, die u.U. für die Finanzierung des Kaufpreises anfallen, nur zur Hälfte als Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen abgesetzt werden.

Welche Steuern zahlt das Einzelunternehmen bzw. die Personengesellschaft?

Bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft fällt keine Körperschaftsteuer an. Und: Ein Unternehmerlohn kann steuerlich nicht geltend gemacht werden und ist einkommensteuerpflichtig. Darlehenszinsen hingegen stellen Sonderbetriebsausgaben dar, die in voller Höhe das Betriebsergebnis mindern. Hat der Erwerber des Unternehmens einen über dem Eigenkapital des Unternehmens liegenden Kaufpreis gezahlt, kann die Differenz als Firmenwert steuerlich über 15 Jahre abgeschrieben werden.

Beispiel: Unterschied steuerliche Auswirkungen bei Kapital- und Personengesellschaft

In dem folgenden Beispiel werden eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der GmbH und eine Personengesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG mit ihren steuerlichen Auswirkungen auf den Erwerber des Unternehmens verglichen. Die GmbH & Co. KG wird deshalb gewählt, weil hier ähnliche Haftungsbeschränkungen gelten wie bei der GmbH.

Beispielberechnung:

Das Eigenkapital der beiden Gesellschaften beträgt 50.000 EUR. Der Kaufpreis liegt bei 500.000 EUR. Die Finanzierung des Kaufpreises erfolgt durch ein Darlehen, das mit 7 Prozent jährlich verzinst wird. Der Einkommensteuersatz der Gesellschafter beträgt 40 Prozent inkl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Gesellschafter sind ausschließlich natürliche Personen.

Berechnung des Gewinns nach Steuern

Steuerbelastung der Gesellschaft:

Aufgrund der bei der GmbH anfallenden Körperschaftsteuer ist die Steuerbelastung deutlich höher als bei der GmbH & Co. KG.

Steuerbelastung des Gesellschafters

Bemessungsgrundlage für Einkommensteuer

Verfügbare Mittel des Gesellschafters

Steuerbelastung insgesamt

Das Beispiel zeigt, dass die Steuerbelastung des kaufenden GmbH-Gesellschafters um rund 50 Prozent über der Steuerbelastung des KG-Gesellschafters liegt. Dies ist vor allem auf folgende Gründe zurückzuführen:

Bei der GmbH & Co. KG mindern die Darlehenszinsen in voller Höhe das zu versteuernde Einkommen, bei dem Gesellschafter der GmbH kann im Rahmen seiner Einkommensteuerveranlagung nur die Hälfte angesetzt werden. Bei der GmbH & Co. KG kann der Firmenwert abgeschrieben werden. Der Unternehmerlohn wirkt sich zwar bei der GmbH mindernd auf Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer aus, ist aber in voller Höhe einkommensteuerpflichtig.

Für Personengesellschaften existiert ein gewerbesteuerlicher Freibetrag von 24.500 EUR, weitere 48.000 EUR Gewinn werden ermäßigt besteuert. Dies führt dazu, dass trotz höheren Gewinns vor Gewerbesteuer bei der GmbH & Co. KG die Gewerbesteuer geringer ausfällt als bei der GmbH. Körperschaftsteuer fällt bei der GmbH & Co. KG nicht an. Bei der Einkommensteuer des Kommanditisten einer KG wird die Gewerbesteuer teilweise wieder zum Abzug gebracht.

Der Verkauf von 100 Prozent der Gesellschaftsanteile ist sowohl bei der GmbH als auch der GmbH & Co. KG für den Gesellschafter gewerbesteuerfrei.

Insbesondere bei kleinen und mittelständischen Unternehmen ist deshalb aus steuerlichen Gründen davon abzuraten, die Rechtsform der GmbH zu wählen. Da aber natürlich noch andere Faktoren bei der Entscheidung für oder gegen eine Rechtsform eine Rolle spielen, sollte in jedem Fall ein Steuerberater hinzugezogen werden.

Beim Kauf kann auf die Rechtsform einer Gesellschaft nur in seltenen Fällen Einfluss genommen werden. Das Umwandlungssteuergesetz macht die Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft im Falle eines Verkaufs nahezu unmöglich. Wichtig ist daher zu wissen, dass die höhere Steuerbelastung bei der GmbH auf laufende Gewinne automatisch zu einem niedrigeren Kaufpreis des Unternehmens führt.

Der KG-Gesellschafter verfügt nach Steuern und Darlehenszinsen über Mittel in Höhe von 109.252 EUR. Selbst dann, wenn die Gesellschaft zum Nennwert des Eigenkapitals von 50.000 EUR übertragen wird, wird der Erwerber der GmbH lediglich über Mittel in Höhe von 105.282 EUR verfügen. Der Wert der Rechtsform der Personengesellschaft würde bei diesem Beispiel rd. 500.000 EUR betragen.

Zur Erläuterung:

Bei einem Kaufpreis von 50.000 € anstatt 500.000 € sind sowohl bei der Berechnung der Einkommensteuer als auch den verfügbaren Mitteln des Unternehmers geringere Zinsen für Fremdkapital zu berücksichtigen:

Natürlich würde sich im Falle eines geringeren Kaufpreises und demgemäß geringeren Zinsen auch das verfügbare Einkommen des GmbH & Co. KG - Gesellschafters erhöhen.

Beispiel: Steuerbelastung des Unternehmensverkäufers

Aus der Sicht des Veräußerers stellen sich die steuerlichen Folgen wie folgt dar:

In diesem Beispiel wird unterstellt, dass die GmbH & Co. KG nicht innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Verkauf der Gesellschaft aus einer GmbH hervorgegangen ist, da ansonsten der Veräußerungsgewinn der Gewerbesteuer unterliegen würde. Es wird ferner unterstellt, dass der Verkäufer zum Zeitpunkt des Verkaufs das 55. Lebensjahr vollendet hat, da ansonsten der halbe Steuersatz auf den Veräußerungsgewinn nicht gewährt würde. Außerdem darf er nach 1999 nicht schon einmal diese Vergünstigung des halben Steuersatzes in Anspruch genommen haben. Der Veräußerer muss seinen gesamten Anteil veräußern, da der Verkauf eines Teilanteils seit 2002 als laufender Gewinn betrachtet wird, der dazu führt, dass der Veräußerungsgewinn der Gewerbesteuer unterliegt und der halbe Steuersatz nicht gewährt wird.