Themen und Texte

Vorvertrag
Um die Ernsthaftigkeit des Kaufinteresses zu bekunden und Rahmenbedingungen festzulegen, werden vor einem Unternehmenskauf Absichtserklärungen (Letter of Intent), Optionen, also vertraglich eingeräumte Kauf- oder Verkaufsrechte, oder Vorverträge vereinbart. Der Vorvertrag soll zum Abschluss des Hauptvertrages verpflichten. Im Vorvertrag sind die wesentlichen Fragen des Unternehmenskaufvertrages bereits geregelt.

Kaufvertrag
Die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags muss sich vor allem an der Rechtsform des Unternehmens sowie an steuerlichen und rechtlichen Zielen orientieren. Vor dem Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages müssen daher die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sorgfältig geklärt werden (Due Diligence).

Bei der Veräußerung eines Einzelunternehmens ist die notarielle Beurkundung zwar nicht zwingend notwendig, sie ist jedoch dringend zu empfehlen. Gehört zum Unternehmen auch ein Grundstück, muss dagegen der Kaufvertrag notariell abgeschlossen werden. Dies gilt auch bei der Übertragung von Anteilen an einer GmbH.

In der rechten Spalte finden Sie eine Checkliste, die die wichtigsten Punkte eines Kaufvertrags berücksichtigt.

Pachtvertrag
In einem schriftlichen Pachtvertrag sollten die beiden Parteien festhalten, in welchem Umfang der Pächter verpflichtet ist, die Wirtschaftsgüter des Betriebes zu erhalten. Durch eine solche Erhaltungsvereinbarung sagt der Pächter vertraglich zu, alle erforderlichen Anschaffungen, Ersatzbeschaffungen, Instandhaltungen, Ausbesserungen, Erneuerungen und Ähnliches auf eigene Kosten im Rahmen der Substanzerhaltung vorzunehmen. Vereinbart werden sollte auch, wie vorzugehen ist, wenn der Pächter mit seinem Vorhaben Schiffbruch erleidet oder krank wird. In der Regel werden Pachtverträge mit festen Laufzeiten versehen. Außerordentliche Kündigungsrechte können aber zum Beispiel bei Krankheit oder Unternehmensaufgabe festgelegt werden.

In der rechten Spalte finden Sie eine Checkliste, die die wichtigsten Punkte eines Pachtvertrags berücksichtigt.

Schenkungsvertrag
Übergibt der Inhaber zu Lebzeiten sein Unternehmen an einen seiner Erben, kann dies in Form einer Schenkung geschehen. Ein Schenkungsvertrag ist grundsätzlich nur dann wirksam, wenn er notariell beurkundet wurde (§ 518 BGB) oder das Vermögen tatsächlich übertragen wurde. Bei der Übertragung eines Grundstücks ist die notarielle Beurkundung in jedem Fall notwendig. Gleiches gilt bei der Übertragung von GmbH Anteilen. Hier ist der Notar immer erforderlich.

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Testament oder Erbvertrag
Ein Testament oder Erbvertrag über den Nachlass hat Vorrang gegenüber der gesetzlichen Erbfolge. In einem Testament oder Erbvertrag legt der Inhaber fest, welchen Erbanteil seine Nachkommen jeweils erhalten. Auf diese Weise kann er beispielsweise das gesamte Unternehmen einem Erben zukommen lassen. Ein Testament wird einseitig vom Inhaber erstellt und kann jederzeit neu geschrieben werden. Der Erbvertrag kann nur nach Zustimmung der Vertragspartner aufgehoben werden.

Sieht der Gesellschaftervertrag beim Ausscheiden bzw. beim Tod eines der Gesellschafter eine andere Regelung vor als dieser in seinem Testament oder Erbvertrag festgelegt hat, so gilt in jedem Fall der Gesellschaftervertrag. Die Nachfolgeregelungen sollten daher im Gesellschaftervertrag und Testament übereinstimmen.

Beratung
Ziehen Sie für die vertragliche Gestaltung Ihrer Unternehmensübertragung immer einen Rechtsanwalt oder Notar hinzu.